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跨境收購歷時五年半 光大證券將全資控股香港新鴻基金融

2020年11月19日  05:00  21世紀經濟報道  江月 

11月17日,光大證券在香港收購券商資產新鴻基金融集團有限公司(下稱“新鴻基金融”)的交易,歷時五年多之后終于揭開面紗。

11月17日,光大證券在香港收購券商資產新鴻基金融集團有限公司(下稱“新鴻基金融”)的交易,歷時五年多之后終于揭開面紗。買方光大證券金融控股有限公司(下稱“光證金控”)與賣方新鴻基有限公司(下稱“新鴻基有限”)在2015年“舊”協議基礎上,使用了包括認沽期權履行、競業協議、商標使用、優先股發行、股份回購等系列安排,反映最終交易的達成經過復雜磋商。

根據公告,光證為獲取新鴻基金融最后30%股權,需付出折算現價為24.13億港元的“現金加優先股”代價,其中優先股部分將以107%本金溢價加8.5%年化股息率在2023年6月底前贖回。此外,協議也就“新鴻基”這一具有歷史意義的品牌使用權做了安排,反映港方賣家對這一品牌的保護。交易協議全貌通過雙方上市公司披露在港交所網站上,令公眾得以一窺香港資本市場復雜財技的玩法。

最終協議經復雜協商

本次交易的買家為光證金控、賣家為新鴻基有限,分別隸屬上市公司光大證券(6178.HK)和聯合集團(373.HK)。11月17日,兩家上市公司分別發布公告,披露了關于光證收購新鴻基金融全部股權的交易安排。

根據上市公司披露,為了達成最終交易協議,買賣雙方訂立了《經修訂及重述股東協議》、《股份回購及認購協議》、《經修訂及重述商標許可協議》、《解除契據》、《應收貸款押記協議》等一系列協議。從上述協議數量之多及名稱中的“經修訂及復述”等字眼中,可見內地、香港買賣雙方協商過程的復雜。

股權轉售部分,雙方基于2015年的“舊”協議而調整并訂立了新協議,還補充了新的回購、優先股發行安排等。按照2015年的“舊”協議,新鴻基有限擁有“認沽權”,即有權在2020年6月2日至12月2日期間,將手持的新鴻基金融剩余全部30%股權全數售予光證金控,代價為2015年所定價格外加每年高達8.8%的復合年化收益率。

按照本次協商,雙方以“現金+優先股”的安排對付款程序進行了新安排。首先,在11月17日,光證金控以12.57億元現金進行首期付款;接著,新鴻基金融新發行共計11.56億港元的優先股,由光證金控認購,再轉讓給新鴻基有限。事實上,有關優先股的安排使得光證金控將付款期限拉長了三年多,將在2023年6月底付清,但這也意味著光證金控需要付出更多的“未來價值”:包括對本金107%的溢價及8.5%的按年股息率。

除了資金安排,買賣雙方亦就“新鴻基”品牌進行了使用權協商。按照協議,光大證券在本次交易中的有關實體,將只能在未來18個月內繼續免費使用“新鴻基”品牌。協議并未揭露“新鴻基”品牌的日后使用去向,因而光證是否會付費繼續使用“新鴻基”名稱、亦或賣方以“新鴻基”另立門戶暫未可知。

“新鴻基”品牌歷經劇變

事實上,與光大證券進行交易的對手方新鴻基有限,其最終實益擁有人為聯合集團(373.HK),在今時今日與知名地產公司新鴻基地產(2.HK)并無股權關系。不過,“新鴻基”這一品牌背后,卻是三個香港知名商人的創業劇變。

“新鴻基”這一品牌起始于1963年,創始人為郭得勝、李兆基、馮景禧三人?!靶隆弊秩∮隈T景禧的家族生意“新禧公司”,“鴻”字代表郭得勝經營YKK拉鏈等業務的“鴻昌行”,而“基”字則取自李兆基之名。

1969年后,三人分別自立門戶、各自發展所長,李兆基以“恒基兆業”做地產品牌逐步打響新名號,而郭、馮二人各自發展“新鴻基”品牌,郭氏傾心地產,做大“新鴻基地產”,而馮氏則著眼于金融行業。不過,馮氏后人無心發展金融行業,在1996年將產業轉售聯合集團的李明治家族,由其家族運營至今。

從新鴻基有限的公告中,可以看出賣方對本次交易作價滿意的態度。公告稱,本次交易代價是經過光證金控和新鴻基“公平磋商”、參考原買賣協議項下之認沽行使價及按一般商業條款厘定,因而認為本次交易“公平合理”、符合新鴻基有限及其股東的整體利益。

此外,新鴻基有限又強調了本次交易有助于鞏固其金融業務。相關好處包括引入現金流入,鞏固新鴻基有限的資本狀況,并令其在其他領域爭取業務發展,包括投資管理及專業融資的業務擴張、一般營運資金、向股東分派股息等。

目前,光大新鴻基是新鴻基金融旗下最重要的資產之一,經營業務涉及經紀、投資和投行業務,具體而言包括財富管理及經紀、企業融資和資本市場、資產管理、投資及固定收益四大業務板塊,并在中國澳門、英國都設有分支機構。

根據未經審計報表,截至2020年6月末,新鴻基金融總資產為106.25億港元,其中凈資產為30.91億港元,期內收入為8.57億港元,凈利潤為1.71億港元。而根據經審計報表,新鴻基金融在2018年和2019年分別獲得稅后凈利潤3.28億港元和3.37億港元。

內地券商尋求赴港擴大平臺

尋求“出?!钡墓獯笞C券在公告中稱,光大新鴻基是其海外業務拓展平臺,希望未來進一步發揮境內外一體化優勢,探索跨境財富管理商業模式,打造“香港領先的財富管理平臺”,以提升其國際化業務實力。

事實上,隨著內地和香港進行股票通、債券通等一系列金融互聯互通安排,內地企業普遍在香港尋求布局和發展。

內地券商在港發展經歷三個階段。第一階段即2000年之前,內地銀行首先涉足中國香港,隨后帶動內地保險公司、內地券商緊跟其后。第二階段即2000年至2010年,隨著中國加入WTO后帶動內地經濟蓬勃發展,金融業出海配合內地實業參與開放的國際貿易,而2008年國際金融危機后,外資金融機構的光環逐漸褪去,給內地券商提供了新的機遇,內地企業逐步建立誠信、安全、可靠的品牌形象。第三階段是2011年至2020年,伴隨香港和內地的互聯互通,內地資金在港金融企業數量、就業人數均大幅增長。在這期間,券商行業中的內地資金力量快速成長,以香港中資證券業協會為例,其會員在2009年成立時僅有8家初創會員,而到2020年10月已經有135家。

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